Наследяване на дружествен дял

Наследяването на дружествен дял е специфична правна процедура, която възниква при смърт на съдружник и поражда права за неговите наследници. Адвокатско дружество „SofLaw – Дотова и Божинова“ осигурява юридически консултации в сферата на търговското право, в това число и в областта на дружествените правоотношения. Предоставяме правно съдействие, консултация и помощ по въпроси, свързани с членството на съдружниците и произтичащите от него права и задължения.

В тази връзка предлагаме активна работа за разрешаване на казуси, свързани с наследяване на дружествени дялове в различни видове търговски дружества.

За наследяване на дружествен дял говорим, когато настъпи смърт на един от членовете на дружеството, тъй като законът обвързва настъпването на този факт с пораждане на определени права за наследниците. Въпроси възникват най-често в рамките на дружество с ограничена отговорност или еднолично такова, за които е предвидена специална процедура за приемане на нов съдружник.

Наследяване на дружествен дял в ООД

Дружественият дял представлява част от имуществото на дружеството. Самото му притежаване е имуществено право на съдружника. Наследяването също е имуществено право. При смърт на съдружник в ООД може да се наследи само дружественият дял на починалия, но не и неговото членствено правоотношение, което е част от личната му правна сфера и не може да бъде обект на наследяване.

Наследникът няма право да стане съдружник само на основание смъртта на наследодателя, който преди това е членувал в съответното търговско дружество. Обект на наследяване остава дружественият дял и отговарящата на него полагаща се на наследодателя печалба.

Наследниците получават правото да поискат да им бъде изплатена стойността на дружествените дялове на наследодателя.

Ако в дружественият договор е предвидено, че наследниците получават правото да приемат членството в дружеството на своя наследодател, нещата могат да се развият по друг начин и да се задейства процедура за приемане на наследника като нов съдружник. Отказът от членство в този случай не се смята за отказ от дружествен дял, който и в този случай следва да се изплати на отказалия се от членството в дружеството наследник.

Каква е разликата между наследяване на дял и встъпване като съдружник?

Наследяването на дружествен дял дава право на наследника да получи паричната стойност на дела на починалия. Встъпването като съдружник е отделна процедура, която изисква изрична клауза в дружествения договор и решение на Общото събрание. Двете права са независими – отказът от членство не лишава наследника от правото да получи стойността на дела.

Наследяване на дружествен дял в ЕООД

При ЕООД смъртта на едноличния собственик поставя въпроса за продължаването на дейността на дружеството. Наследниците по закон или по завещание придобиват дружествения дял, но за да продължат дейността, трябва да бъдат вписани като нови управители и собственици в Търговския регистър. Ако са налице няколко наследника, дружеството се трансформира в ООД. При нужда от съдействие по прехвърляне на дружествени дялове между наследниците, нашите адвокати могат да организират цялата процедура.

Какво се случва при смърт на съдружник в събирателно дружество

Ако в учредителния договор е предвидено, че дружеството продължава да съществува, въпреки прекратяването на членството на някой от съдружниците, в случай, че то е настъпило поради смърт на съдружника, наследниците му получават право да встъпят в дружеството.

Необходимо е наследникът на починалия съдружник да изяви желание да встъпи в дружеството на неговото място в 3-месечен срок от откриване на наследството, т. е. от настъпването на смъртта.

В случай, че наследникът не желае да встъпи като съдружник, той получава парична компенсация. Размерът ѝ се равнява на стойността на дела на починалия като към нея се прибавя и делът от годишната печалба за периода до прекратяване на членството.

Връзка между наследяване на дял и наследствено право

Наследяването на дружествен дял се регулира едновременно от Търговския закон и от общите правила на наследственото право. Това означава, че наследниците могат да приемат или да се откажат от наследството като цяло, включително и от дружествения дял. При наличие на повече наследници е важно да се уточни кой от тях ще поеме членството или ще получи изплащането на дела, за да се избегнат последващи спорове.

Често задавани въпроси за наследяване на дружествен дял

Може ли наследник автоматично да стане съдружник в ООД?

Не – наследникът не може да стане съдружник автоматично само поради смъртта на наследодателя. За да бъде прието наследника като съдружник, е необходима изрична клауза в дружествения договор и решение на Общото събрание. При липса на такава клауза наследникът има право само на изплащане на стойността на дружествения дял.

Как се изчислява стойността на дружествения дял при наследяване?

Стойността на дружествения дял се определя въз основа на счетоводния баланс на дружеството към датата на прекратяване на членството. Към нея се прибавя и съответната част от печалбата за периода до прекратяване на членството. При спор между наследниците и дружеството относно размера стойността може да бъде оспорена по съдебен ред.

В какъв срок наследникът трябва да заяви желание за встъпване в събирателно дружество?

При събирателно дружество наследникът трябва да заяви желание да встъпи в дружеството в 3-месечен срок от момента на смъртта на наследодателя. Ако не направи това в срок, губи правото на встъпване, но запазва правото на парична компенсация, равна на стойността на дела.

Какво се случва с дружествения дял, ако наследникът се откаже от наследство?

При отказ от наследство наследникът губи всички права върху имуществото на наследодателя, включително върху дружествения дял. В такъв случай делът преминава към следващите по ред наследници или, при липса на такива, към останалите съдружници съгласно дружествения договор.

Задължително ли е вписването в Търговския регистър при наследяване?

Да – промяната в собствеността на дружествените дялове, настъпила вследствие на наследяване, трябва да бъде вписана в Търговския регистър. Без вписване наследникът не може да упражнява правата си на съдружник или управител. Процедурата включва подаване на необходимите документи в Агенцията по вписванията.