Промяна на правна форма на фирма

Преобразуването на търговско дружество е правна процедура, при която съществуващо дружество сменя своята правна форма, без да е необходимо да премине през ликвидация. Новоучреденото дружество поема по универсален ред всички права и задължения на преобразуващото се – включително договори, вземания, задължения и трудови правоотношения. Процедурата е уредена в Търговския закон и Закона за търговския регистър и изисква спазването на конкретни срокове и форми.

SofLaw.bg осъществява правно съдействие и при промяна на правната форма на търговското дружество. Необходимо е да се предприеме съвкупност от действия, които включват елементи както от частноправен, така и от публичноправен характер.

При извършването на услугата прилагаме комплексен подход за изготвяне на необходимите документи, планиране и организиране на преобразуването и завършването му чрез предоставяне на подготвените книжа за вписване на преобразуването в търговския регистър.

Нашата задача е да организираме изцяло процеса по преобразуване на правна форма на фирма и да ви преведем през него, осигурявайки Ви необходимото разбиране на извършените действия.

Може да се обърнете към нас и за съвет коя правна форма би била най-подходяща за Вашето дружество. Готови сме да Ви обясним какви са предимствата и недостатъците на съответния вид дружество, към което клоните, за да ви помогнем да вземете най-доброто бизнес решение.

Какво всъщност е промяна на правна форма на фирма

По същество се касае за промяна на вида на търговското дружество. Това означава, че в момента имате едно съществуващо търговско дружество и искате да го преобразувате в друг вид такова.

Такова преобразуване е налице например при промяна от персонално търговско дружество (СД, КД) в капиталово такова (например ООД или АД). В този случай дружеството се прекратява без да е необходимо да се осъществява ликвидация. В края на процедурата възниква ново, различно по вид търговско дружество, което поема правата и задълженията на вече прекратеното. Него наричаме новоучредено, спрямо информацията в търговското право.

Какви действия се извършват при промяна на правната форма

При този вид преобразуване на търговското дружество обикновено не следва промяна в членовете му, както и в неговия имуществен облик.

Накратко една промяна на правна форма на фирма изисква натрупването на следните елементи:

• Изработка на т. нар. план за преобразуване;
• Предоставяне на изготвения план в търговския регистър, за да бъде той обявен;
• Наличие на съгласие на членовете на дружеството;
• Вписване на преобразуването в търговския регистър.

При необходимост се извършва проверка на преобразуването, а в конкретно посочени от закона случаи се предоставя и определена информация във връзка с преобразуването. Не е необходимо да се изготвя горепосочения план, когато се касае за еднолично дружество.

Съгласието, в зависимост от вида на преобразуващото се търговско дружество може да приеме формата на съгласие на съдружниците (при персоналните дружества), решение на ОС на съдружниците или акционерите (АД и ООД), решение на неограничено отговорните съдружници и на общото събрание на акционерите (КДА), а при ЕООД и ЕАД – решение на едноличния собственик на капитала.

Когато се преобразува капиталово дружество планът трябва да се обяви не по-малко от 30 дни преди датата на общото събрание за вземане на решението за промяна на правна форма на фирмата.

Най-чести видове преобразуване на търговско дружество

Практиката показва, че най-честите хипотези на промяна на правна форма са следните:

• Промяна от ЕООД в ООД – при приемане на нов съдружник едноличното дружество се преобразува в дружество с ограничена отговорност с повече участници;
• Промяна от ООД в АД – при разрастване на бизнеса и привличане на инвестиции акционерното дружество предоставя по-добри възможности за набиране на капитал;
• Промяна от СД или КД в ООД или АД – при преминаване от персонално към капиталово дружество за ограничаване на личната отговорност на съдружниците.

Каква е разликата между преобразуване и ликвидация на фирма?

При преобразуването дружеството се прекратява, но без да се провежда ликвидационна процедура. Всички права и задължения преминават по силата на закона върху новоучреденото дружество – това е универсалното правоприемство. При ликвидацията на фирма дейността се прекратява окончателно, активите се осребряват, задълженията се погасяват и дружеството се заличава от Търговски регистър без правоприемник.

Правоприемство и защита на кредиторите при преобразуване

Универсалното правоприемство означава, че новоучреденото дружество поема автоматично всички активи, пасиви, договорни отношения и трудови правоотношения на преобразуващото се дружество. Кредиторите запазват правата си спрямо правоприемника – те не губят вземанията си само защото дружеството е сменило правната си форма.

За допълнителна защита на кредиторите законът предвижда, че при преобразуване на капиталово дружество те имат право в 3-месечен срок от вписването на преобразуването в Търговски регистър да поискат обезпечение или изпълнение на задълженията, ако преобразуването би затруднило удовлетворяването им. Именно затова е важно преобразуването да се извърши при правилно изготвени документи и с адвокатско съдействие.

Задължително съдържание на плана за преобразуване

Планът за преобразуване е ключовият документ при промяна на правна форма на капиталово дружество. Той трябва да съдържа: правната форма на новоучреденото дружество, фирменото наименование, седалището и адреса на управление, данни за съдружниците или акционерите и техните дялове или акции, размера на капитала на новоучреденото дружество и условията за правоприемство. Планът се обявява в Търговски регистър най-малко 30 дни преди датата на Общото събрание, на което ще се гласува решението за преобразуване.

При необходимост от по-мащабна корпоративна реструктуризация – например разделяне на дружеството или вливане в друго – е препоръчително да се направи и преглед на дружествения капитал и при необходимост промяна на неговия размер в новоучреденото дружество.

Екипът на адвокатска кантора SofLaw – Дотова и Божинова има дългогодишен опит при всички видове преобразувания на търговски дружества. При нужда от съдействие не се колебайте да се свържете с нас.

Често задавани въпроси

Трябва ли да се провежда ликвидация при промяна на правна форма на фирма?

Не. При преобразуване чрез промяна на правна форма дружеството се прекратява без ликвидация. Всички права и задължения преминават автоматично върху новоучреденото дружество по силата на универсалното правоприемство. Процедурата приключва с вписване на преобразуването в Търговски регистър, след което преобразуващото се дружество се заличава.

В какъв срок трябва да се обяви планът за преобразуване?

При преобразуване на капиталово дружество планът за преобразуване трябва да бъде обявен в Търговски регистър не по-малко от 30 дни преди датата на Общото събрание, на което ще се вземе решението за преобразуване. Неспазването на този срок може да доведе до недействителност на преобразуването.

Поемат ли се задълженията на старото дружество от новото при преобразуване?

Да. Новоучреденото дружество поема по универсален ред всички активи и пасиви на преобразуващото се – включително задължения към кредитори, трудови договори и договорни правоотношения. Кредиторите запазват правата си и могат да търсят изпълнение от правоприемника. При капиталови дружества те разполагат и с право да поискат обезпечение в 3-месечен срок от вписването.

Може ли ЕООД да се преобразува в ООД без прекратяване?

Да. Промяната от ЕООД в ООД е една от най-честите хипотези на преобразуване. Тя се извършва при приемане на нов съдружник и промяна на дружествения договор. При тази процедура не е необходимо да се изготвя план за преобразуване, тъй като се касае за еднолично дружество. Дружеството не се прекратява – то продължава да съществува в новата форма след вписване на промените.

Какви документи са необходими за преобразуване на търговско дружество?

Необходимите документи зависят от вида на преобразуването и от правната форма на дружеството. При капиталови дружества задължително се изготвят: план за преобразуване, протокол от Общото събрание с решение за преобразуване, нов учредителен акт или устав на новоучреденото дружество и заявление за вписване. При необходимост се прилага и доклад на проверители. Адвокатът изготвя и проверява всички документи преди подаването им.