Регистрация на ООД

Регистрацията на ООД е най-разпространеният избор за стартиране на бизнес с повече от един собственик в България. Дружеството с ограничена отговорност съчетава лесна управляемост, защита на личното имущество на съдружниците и гъвкавост при разпределяне на дялове – качества, които го правят предпочитана форма за малки и средни предприятия.

Същност и регистрация на ООД

Дружество с ограничена отговорност се образува от две или повече лица, отговарящи за задълженията му с дяловата си вноска в капитала. Именно този капитал се състои от вноските на съдружниците.

То се създава въз основа на дружествен договор, чиято форма на сключване трябва да бъде в писмен вид. Всяка фирма, избрала тази правна форма, трябва да съдържа означението Дружество с ограничена отговорност или съкратено ООД.

Капиталът на това дружество не трябва да бъде по-малък от два лева (1.02 евро), като той се състои от дяловете на съдружниците, а те не могат да бъдат по-малки от 1 лев (0.51 евро). Неговото управление се ръководи от два задължителни органа: Общо събрание и Управител.

Общото събрание включва всички съдружници, докато управителят е лицето на дружеството, представлявайки го и управлявайки го. Към него няма изискване да бъде съдружник. ООД не е чисто капиталово дружество, а междинна дружествена форма, защото притежава някои белези на персоналните дружества. Тук дружеството е с оглед на личността (intuitu personae).

Каква е разликата между ООД и ЕООД?

Основната разлика е в броя на собствениците – ООД се учредява от двама или повече съдружници, докато регистрацията на ЕООД е предназначена за един-единствен собственик на капитала. При ООД решенията се вземат от Общото събрание на съдружниците, а при ЕООД едноличният собственик взема всички решения сам. И двете форми предлагат ограничена отговорност до размера на вноската, минимален капитал от 2 лева и идентична данъчна тежест.

Учредяване на дружество с ограничена отговорност

За да възникне ООД е необходимо да се премине през три елемента на фактическия състав. Това са: сключване на дружествен договор, изплащане на поетите основни дялове в определения от закона минимум и вписване в Търговския регистър (ТР).

Учредители на ООД могат да бъдат както граждани на Република България, така и чуждестранни представители. Техният брой не е ограничен, но единственото изискване е те да бъдат дееспособни.

Какви са правата и задълженията на съдружниците в ООД?

Всеки съдружник има право да участва в управлението на дружеството чрез Общото събрание, да получава дял от печалбата съразмерно на дяловото си участие и да бъде информиран за дейността на ООД. Основното задължение на съдружника е да внесе записания от него дял в капитала в сроковете, определени в дружествения договор. При желание да прехвърли дяловете си на трето лице, е необходимо съгласие от останалите съдружници, освен ако дружественият договор не предвижда друго – процедура, подробно описана на страницата ни за прехвърляне на дружествени дялове.

Изготвяне на дружествен договор

Съдържанието на дружествения договор бива определяно от закона. В него трябва да бъдат вписани фирмата, седалището, адресът на управление на дружеството, предметът на дейност, срокът на договора, името, идентификационният код на съдружниците и размерът на капитала.

В този документ се определят сроковете и условията за внасянето му, както и срокът за довнасяне на целия размер на капитала. Последният не може да бъде в срок, по-дълъг от две години от момента на вписване на дружеството.

Дружественият договор може да бъде безсрочен – срокът не е от неговите задължителни елементи. Формата на съставяне на този договор е задължително в писмен вид, защото това гарантира неговата действителност и достоверност. Той трябва да се подпише от всички учредители.

Ако само едно лице иска да създаде дружество с ограничена отговорност, документът не е под формата на дружествен договор, а учредителен акт. Тогава фирмата съдържа означението Еднолично ООД.

Важно е да се знае, че при сключването на договора дружеството не се счита все още за учредено, защото трябва да бъде вписано задължително в Търговския регистър. Тогава то може да се счита за правен субект.

При взето от съдружниците решение за избор на управител, той трябва да подаде заявление за вписване в ООД. Той представя пред длъжностното лице по вписванията нотариално заверено съгласие и образец с подписа си. Те минават през проверка относно спазването на законовите изисквания.

Какви са таксите и сроковете за регистрация на ООД?

Заявлението за вписване на ООД се подава електронно или на хартия в Агенцията по вписванията. При електронно подаване държавната такса е 110 лева, а при хартиено – 220 лева. Срокът за разглеждане е до 3 работни дни. При последваща смяна на управителя или при необходимост от промяна на капитала всяка промяна изисква ново вписване в Търговския регистър и заплащане на съответна такса.

Необходими документи за регистриране на ООД

Необходимите документи за вписване на Дружество с ограничена отговорност (ООД) са следните:

• Бележка за внесен капитал;
• Съгласие за приемане на управление и образец от подписа;
• Дружествен договор;
• Протокол от Общото събрание на съдружниците;
• Решение за Общото събрание за назначаване на управител;
• Заявление по образец А4;
• Декларация по чл. 13, ал. 4, Закон за Търговския регистър (ЗТР);
• Декларация по чл. 13, ал. 5, ЗТР;
• Декларация по чл. 142, Търговски закон (ТЗ);
• Декларация по чл. 141, ал. 8, ТЗ;
• Заявление за запазване на фирма (не е задължителен);
• Лиценз или разрешение.

Какво се случва с ООД след регистрацията?

След успешното вписване в Търговския регистър ООД придобива статут на юридическо лице и може да извършва стопанска дейност. Дружеството е длъжно да подава годишен финансов отчет и годишна данъчна декларация. При бъдещи промени в структурата – нов съдружник, промяна на седалище или предмет на дейност – всяка от тях се вписва чрез промяна на обстоятелства в Търговски регистър.

Често задавани въпроси за регистрация на ООД

Колко съдружници са необходими за регистрация на ООД?

За регистрация на ООД са необходими минимум двама съдружници – физически или юридически лица, дееспособни и без ограничение в броя. Максималният брой съдружници не е ограничен от закона. Ако желаете да регистрирате дружество само с един собственик, правилната форма е ЕООД – еднолично дружество с ограничена отговорност.

Може ли управителят на ООД да не е съдружник?

Да – управителят на ООД не е задължително да бъде съдружник в дружеството. Може да бъде назначено всяко дееспособно физическо лице, включително чужд гражданин. Управителят представлява и управлява дружеството и носи лична отговорност за действията си в това качество. Изборът му се извършва с решение на Общото събрание на съдружниците.

Може ли чужденец да бъде съдружник или управител в ООД?

Да – чуждестранни физически и юридически лица могат да бъдат съдружници или управители в ООД в България без ограничения. Не се изисква постоянно пребиваване в страната. Управителят чужденец представя нотариално заверен образец на подпис при вписването.

Задължително ли е ООД да подава годишен финансов отчет?

Да – всяко ООД е длъжно да изготвя и обявява годишен финансов отчет в Агенцията по вписванията, дори ако не е извършвало стопанска дейност. Заедно с него се подава и годишна данъчна декларация в НАП. Неспазването на тези задължения води до административни санкции.

Как се прехвърлят дялове в ООД?

Прехвърлянето на дружествени дялове на друг съдружник е свободно, освен ако дружественият договор не предвижда ограничения. При прехвърляне на дялове на трето лице, което не е съдружник, е необходимо решение на Общото събрание. Прехвърлянето се извършва с нотариално заверен договор и подлежи на вписване в Търговския регистър.