Регистрация на АД

Регистрацията на АД (акционерно дружество) е правната форма, предназначена за големи компании, планиращи сериозни инвестиции и мащабно развитие на дейността си. Акционерното дружество предлага гъвкавост при набиране на капитал чрез издаване на акции и е предпочитана структура за бизнеси, които се стремят към привличане на инвеститори или публично предлагане на ценни книжа.

Същност и регистрация на АД

Акционерното дружество (АД) е вид дружество, при което капиталът е разделен на части под формата на акции, които могат да се закупят както от физически лица, така и от юридически. Те могат да инвестират и да станат съсобственици на уставния капитал.

Акционерите нямат задълженията, които изискват те да участват в управлението на дружеството. Техните задължения са фокусирани единствено върху плащанията на цената на акциите. Тук не е необходима намеса на Общото събрание, ако Съветът на директорите или Управителният съвет имат достатъчно правомощия за управление на АД.

Продажбата на акции на трето лице, което не е акционер, е напълно възможна и не изисква съгласие от другите акционери, освен ако уставът не предвижда друго. Това е отличителният аспект на АД от ЕООД и ООД, които изискват съгласие за продажбата на дялове от трето лице.

При АД са необходими повече лица за управление – поне трима за Съвета на директорите, които трябва да бъдат избрани прецизно поради големите правомощия и отговорности върху дружеството. Той подлежи на задължителен финансов одит, без значение дали се е извършвала каквато и да е дейност през съответната календарна година.

АД може да има два вида система на управление: едностепенна или двустепенна. При едностепенната система дружеството се управлява и представлява от един управителен орган – Съвет на директорите. При двустепенната система то се управлява от Управителен съвет, учредява се и Надзорен съвет, който го представлява само в отношенията с първия.

Минималната стойност на капитала на Акционерното дружество е 50 000 лева (25 565.66 евро). Минималната номинална стойност на една акция е 1 лев (0.51 евро).

Кога е подходящо АД пред ООД или ЕООД?

АД е предпочитана форма, когато бизнесът изисква набиране на капитал от широк кръг инвеститори, планира се публично предлагане на акции или дейността подлежи на специален лицензионен режим, който допуска единствено акционерни дружества – например застрахователни компании, банки и инвестиционни посредници. За разлика от регистрацията на ООД, при АД прехвърлянето на акции не изисква съгласие на останалите съдружници, което улеснява значително влизането и излизането на инвеститори.

Учредяване на акционерно дружество

АД се учредява на учредително събрание, на което присъстват всички лица, които записват акции, а не несъстоятелни такива. Тук учредителят е представляван от пълномощник със специално пълномощно с нотариална заверка на подписа.

Учредителният акт трябва да бъде задължително в писмена форма и да съдържа следните компоненти:

• Фирмата и адреса на седалището за управление на дружеството;
• Предмет на дейността;
• Срок на дейността (ако е определен такъв);
• Размер на капитала;
• Частта от капитала, която трябва да се внесе при учредяване на дружеството;
• Органите на дружеството, мандат и брой на членовете;
• Вид и стойност на непаричните вноски;
• Преимуществата, които учредителите си запазват;
• Условия и ред на издаване на акциите, подлежащи на обратно изкупуване;
• Начин на разпределяне на печалбата;
• Начин на свикване на общото събрание;
• Условия за прекратяване на дружеството.

Може ли непарична вноска (апорт) да се използва при учредяване на АД?

Да – при учредяване на АД е допустимо внасянето на непарични вноски, известни като апорт. Апортът може да включва недвижим имот, оборудване, вземания или дялове в друго дружество. Стойността му се определя от три независими вещи лица, назначени от Агенцията по вписванията. Подробности за процедурата може да намерите на страницата ни за апортни вноски.

Вписване на АД в Търговския регистър

Вписването се извършва след учредяването на Акционерното дружество. Важно е уставът да бъде приет и да се запише целият капитал.

Към устава се внася предвидената част от стойността на всяка акция, като емисионната стойност на всяка акция не трябва да бъде по-малко от 25 на 100 от номиналната. След като бъде изяснена дейността и системата на управление, и съветът на директорите или управителният и надзорният съвет бъдат избрани, тогава може да се пристъпи към подаването на съответните документи за вписване в Търговския регистър (ТР).

Регистрацията на фирма като АД е необходима, когато стопанската дейност на дружеството изисква обединяване на усилия на повече хора или чрез специални закони се предвижда, че определени дейности могат да бъдат осъществени само от акционерни дружества.

Какви са сроковете и таксите за регистрация на АД?

Заявлението за вписване на АД в Търговския регистър се подава по електронен или хартиен път. При електронно подаване държавната такса е в размер на 360 лева, а при хартиено – 720 лева. Агенцията по вписванията разглежда заявлението в срок от 3 работни дни. При необходимост от промяна на капитала след регистрацията, процедурата изисква допълнително вписване в ТР.

Необходими документи за регистриране на АД

Необходимите документи за вписване на Акционерно дружество (АД) са следните:

• Заявление по образец;
• Устав;
• Документ за внесена държавна такса;
• Документ относно достоверността за заявените обстоятелства;
• Удостоверение от банката за внесения записан капитал;
• Протокол от учредителното събрание;
• Списък на лицата, записали акции;
• Декларация от физически лица – учредители;
• Декларации от Съвета на директорите / Управителен съвет / Надзорен съвет за съгласие да бъдат избрани за съответния орган;
• Съгласие от собственика на съответната вещ в случай на апорт;
• Решение от управителния орган на фирмата в случай, че един от учредителите е фирма и нотариално заверено пълномощно на лицето, представлявало Управителния орган.

Какво се случва с АД след регистрацията?

След успешното вписване в Търговския регистър АД е готово да извършва стопанска дейност. При необходимост от промени в структурата – смяна на членове на съвети, увеличаване или намаляване на капитала, или преобразуване в друг вид дружество – всяка промяна подлежи на ново вписване. При сливане, вливане или разделяне е приложима процедурата по преобразуване на търговски дружества.

Често задавани въпроси за регистрация на АД

Колко души са необходими за учредяване на АД?

Акционерното дружество може да се учреди от едно или повече лица – физически или юридически. При едностепенна система са необходими минимум трима членове на Съвета на директорите. При двустепенна система се изискват минимум трима членове на Управителния съвет и минимум трима членове на Надзорния съвет.

Какъв е минималният капитал за регистрация на АД?

Минималният капитал за регистрация на акционерно дружество е 50 000 лева. При учредяването задължително се внася най-малко 25% от стойността на всяка записана акция, а останалата сума се довнася в срок, определен в устава на дружеството.

Задължително ли е АД да се одитира всяка година?

Да – АД подлежи на задължителен независим финансов одит всяка календарна година, независимо дали е извършвало стопанска дейност или не. Това е едно от съществените задължения, което отличава акционерното дружество от дружеството с ограничена отговорност.

Може ли един акционер да продаде акциите си без съгласие на останалите?

По правило акционерът може свободно да прехвърли акциите си на трето лице без да е необходимо съгласие от другите акционери. Изключение е налице, ако уставът изрично предвижда ограничения за прехвърлянето – например право на първи отказ в полза на останалите акционери.

Каква е разликата между едностепенна и двустепенна система на управление?

При едностепенната система АД се управлява от Съвет на директорите, който едновременно ръководи и представлява дружеството. При двустепенната система функциите са разделени – Управителният съвет ръководи дейността, а Надзорният съвет го контролира и представлява дружеството само в отношенията с Управителния съвет. Изборът на система зависи от конкретните нужди на бизнеса и предпочитанията на акционерите.

Може ли АД да се преобразува в ООД след регистрацията?

Да – преобразуването на АД в ООД или друг вид търговско дружество е правно допустимо по реда на Търговския закон. Процедурата изисква решение на Общото събрание на акционерите, изготвяне на план за преобразуване и вписване на промяната в Търговския регистър. Нашият екип може да Ви съдейства при цялостното провеждане на тази процедура.