Апорт

Апортът е непарична вноска, която се използва за участие в капитала на търговски дружества в търговското право. Терминът произхожда от френски и означава внасяне на имущество в дружество вместо парични средства. Предмет на апортна вноска могат да бъдат недвижими имоти, машини, превозни средства, патенти, лицензии, вземания и други вещи или права, които могат да бъдат оценени в пари.

Непарични вноски могат да се извършват към всички видове търговски дружества – капиталови (АД, ООД и КАД) и некапиталови (СД и КД). Нормативната уредба на апортните вноски е регламентирана в чл. 72 и чл. 73 от Търговския закон.

Какво е апорт и какво е неговото значение?

Апортът е инструмент в търговското право, който позволява на физически и юридически лица да участват в капитала на едно дружество, без да се налага да внасят парични средства. Апортната вноска представлява вноска в имуществото на търговското дружество, която се прави с цел вносителят да придобие качеството съдружник или акционер.

Значението на апорта е особено голямо при създаване на ново предприятие или разширяване на съществуващ бизнес. Вместо да продава имуществото си и да внесе парите, лицето може директно да го апортира в дружеството и да получи срещу него дружествени дялове или акции.

Ако апортът се извършва при увеличаване на капитала на вече съществуващо дружество, вносителят придобива нови дружествени дялове или акции, съответстващи на стойността на направената вноска.

Предмет на апортна вноска

Предмет на апорта може да бъде всяко прехвърлимо имуществено право, което подлежи на парична оценка. Това изискване произтича от разпоредбата на Търговския закон, че капиталът на дружеството трябва да е изразен в левове. Основните видове апортни вноски включват:

• вещни права върху движими и недвижими вещи – имоти, машини, оборудване, превозни средства;
• ограничени вещни права – право на строеж, право на ползване;
• права върху интелектуална собственост – патенти, търговски марки, лицензии, ноу-хау;
• вземания – парични вземания от трети лица;
• права върху ценни книги – налични и безналични.

Не могат да бъдат предмет на апорт бъдещ труд или услуги, тъй като те не могат да бъдат обективно оценени към момента на внасянето.

Апорт на недвижим имот

Апортът на недвижим имот е най-често срещаният вид непарична вноска в практиката. При апортиране на имот собственикът прехвърля правото на собственост върху недвижимия имот на дружеството, а срещу това получава дружествени дялове или акции.

Апортната вноска на недвижим имот има специфични изисквания. Вноската се извършва с дружествения договор или устава на дружеството, които при внасяне на недвижим имот имат силата на нотариален акт. Апортът на имот се вписва в Имотния регистър при Агенция по вписванията по местонахождението на имота, както и в Търговския регистър по партидата на дружеството.

Важно е да се знае, че при апортиране на имот не се дължи данък върху прехвърлянето, тъй като апортът не се третира като продажба. Това е едно от основните предимства на непаричната вноска пред обикновената покупко-продажба. При въпроси относно имотната страна на апорта, екипът ни по недвижими имоти може да окаже допълнително съдействие.

Оценка на апортна вноска

Оценката на апортната вноска е задължителен етап от процедурата. Съгласно чл. 72, ал. 2 от Търговския закон, непаричната вноска се оценява от три независими вещи лица, назначени от Агенция по вписванията. Вещите лица изготвят заключение, в което описват подробно вноската, посочват метода на оценка и определят паричната стойност на имуществото.

Стойността на дяловете или акциите, които вносителят получава срещу апорта, не може да бъде по-висока от оценката, определена от вещите лица. Ако учредителите приемат по-ниска стойност, това е допустимо, но по-висока стойност не може да бъде вписана.

Процедура по апорт

Процедурата по извършване на апортна вноска преминава през следните етапи. Първо Общото събрание на дружеството (или учредителното събрание при новоучредено дружество) трябва да вземе решение за приемане на непаричната вноска.

След решението на събранието се подава искане до Агенция по вписванията за назначаване на три вещи лица, които да извършат оценката. След получаване на заключението на вещите лица се изготвя дружественият договор или учредителният акт, в който подробно се описва вноската, нейната оценка и дяловете, които вносителят получава.

Апортът се вписва в Търговския регистър чрез подаване на необходимите документи. При апорт на недвижим имот допълнително се извършва вписване в Имотния регистър. При нужда от правна консултация във връзка с процедурата по апорт може да се обърнете към кантората на SofLaw.bg.

Какво се случва при продажба на имот придобит чрез апорт?

Когато дружеството реши да продаде имот, придобит чрез апортна вноска, сделката се осъществява по общия ред за продажба на недвижими имоти. Дружеството действа като собственик и може свободно да се разпореди с имота. При продажбата обаче могат да възникнат данъчни последици – дружеството може да дължи данък върху печалбата от продажбата, ако продажната цена е по-висока от балансовата стойност на имота.

Може ли апортна вноска да бъде оттеглена?

След вписване на апорта в Търговския регистър вноската става собственост на дружеството и вносителят не може да я оттегли. Единствената възможност за обратно получаване на внесеното имущество е при ликвидация на дружеството или при намаляване на капитала, когато дружеството може да върне стойността на вноската.

Какви документи са необходими за апорт?

Необходимите документи зависят от вида на апортираното имущество. Основните документи включват решение на Общото събрание за приемане на непаричната вноска, заключение на три вещи лица за оценка на вноската, актуализиран дружествен договор или устав, заявление за вписване в Търговския регистър и документ за собственост на апортираното имущество. При апорт на недвижим имот допълнително се изисква скица и данъчна оценка на имота.

Често задавани въпроси за апорт

Може ли физическо лице да извърши апортна вноска?

Да – физическото лице може да апортира имущество в търговско дружество, при условие че е собственик на прехвърляното имуществено право и то подлежи на парична оценка. Апортът е достъпен за всяко лице – физическо или юридическо, което желае да придобие качеството съдружник или акционер, без да внася парични средства.

Апортът данъчно облагане ли предизвиква?

При апорт на недвижим имот не се дължи данък за прехвърляне, тъй като процедурата не се третира като продажба. При апорт на дялове, акции или вземания могат да се приложат специфични данъчни режими по ЗКПО или ЗДДФЛ в зависимост от характера на вноската и данъчния статут на вносителя. Препоръчително е предварителна консултация с адвокат и данъчен съветник.

Колко време отнема процедурата по апорт?

Продължителността зависи основно от срока за назначаване и произнасяне на тримата вещи лица от Агенция по вписванията, което на практика отнема между 2 и 4 седмици. След получаване на оценката следва изготвяне на документите и вписване в Търговския регистър – обикновено в рамките на 5 работни дни при редовно подадено заявление.

Какъв е рискът при неправилно оценен апорт?

Ако стойността на апортираното имущество е надценена и вписана в Търговския регистър без законосъобразна оценка от вещи лица, вписването може да бъде атакувано. Освен това съдружниците или акционерите, приели надценения апорт, могат да носят солидарна отговорност за разликата между реалната и записаната стойност – риск, който адвокатското съдействие при процедурата елиминира.

Може ли апорт да се извърши при регистрация на нова фирма?

Да – апортната вноска може да бъде направена още при учредяването на дружеството, като в учредителния акт подробно се описва внасяното имущество и неговата оценка. Дружественият договор или уставът в такъв случай има силата на нотариален акт по отношение на прехвърляното право. Адвокатите от SofLaw.bg могат да съдействат за цялостния процес от оценката до вписването.