Промяна на капитал

Промяната на капитал на ООД и ЕООД е процедура, регулирана от Търговския закон, която изисква решение на Общото събрание и последващо вписване в Търговски регистър. Минималният размер на дружествения капитал за ООД и ЕООД е 2 лева, но на практика много дружества пристъпват към увеличаване на капитала при привличане на нови инвеститори, разширяване на дейността или изпълнение на изисквания за лицензиране.

В много бизнес компании настъпва момент, в който трябва да бъде преосмислена тяхната финансова структура. Това може да се характеризира с различни процеси като разширяване на бизнеса, привличане на нови инвеститори или оптимизиране на дейността.

Промяната на капитала е едно от основните правни действия, регулирано от Търговския закон и цели да осигури законосъобразност и защита на интересите на съдружниците, акционерите и кредиторите.

Същност и особености на капитала

Капиталът на една фирма е съвкупност от материални и нематериални блага. Той е нужен за всеки бизнес, за да може да осъществява своята дейност и непрекъснато развитие.

Капиталът е гаранция пред кредиторите и чрез него ръководството на фирмата реализира стратегията си, създавайки възможности за растеж в различни направления. Неговият вид е статичен и е представен в баланса на фирмата.

Според различни фактори капиталът може да се разглежда по няколко начина според неговата принадлежност и според неговата форма. Според първия фактор той е:

• Собствен – показва величината на имуществото, придобита със собствени средства;
• Привлечен – изразява онази част от имуществото, която е придобита с чужди средства;
• Печалба – източник за увеличаване на основния капитал.

Според неговата форма капиталът е:

• Паричен;
• Производителен;
• Стоков.

Капиталът е равен или по-малък от имуществото на фирмата. Тя трябва да има толкова активи, които съответстват на вписания капитал или повече, но не и по-малко. Капиталът е индикация по отношение на лицата, сключващи договор с дружеството и с какво имущество разполага то.

Увеличаване на капитала

То се извършва по два начина: за сметка на внасяне на ново имущество, увеличавайки вноските, които правят съдружниците или новоприетият такъв или се извършва за сметка на имущество, което е вече в дружеството и вноски не са нужни (неразпределена печалба).

След увеличението сумата от дяловете трябва да бъде равна на капитала. За да се извърши успешно тази процедура, е необходимо да има единодушие от всички съдружници, взето на Общото събрание, което се оформя в протокол, подлежащ на нотариална заверка.

В него се описват размера на увеличаването, стойността на увеличените дялове и стойността на увеличение на всеки един дял. В случаи на увеличение чрез приемане на нов съдружник, следва да има налична молба за приемането му до съответното дружество, в която той заявява писмено, че приема условията на Дружествения договор.

В него той трябва да заяви колко дяла може да поеме, на каква стойност и каква вноска се задължава да направи. Когато увеличаването е номинално е необходимо да се представи баланса към датата на решението за увеличаване на капитала и трябва да се вземе решение за приемане на нов Дружествен договор, в който са споменати промените.

В Заявление А4 се отбелязват съответните промени, прилагат се всички взети решения, платежно нареждане за извършените вноски и по този начин увеличението се извършва бързо и безпроблемно.

Може ли капиталът да се увеличи чрез апортна вноска?

Да. Освен парични вноски, капиталът на дружеството може да бъде увеличен и чрез апортна вноска – непарична вноска на имущество (недвижим имот, вземане, моторно превозно средство и др.). При апорт е задължителна оценка на вносимото имущество от три независими вещи лица, назначени от Агенцията по вписванията, и последващото й вписване в Търговски регистър.

Намаляване на капитала

Тук отново този процес може да бъде извършен на базата на два фактора: изваждане на имущество от патримониума на дружеството и намаляване на имуществото, като числото на капитала намалява с размера на чистото имущество към даден момент. Неговите способи се състоят от намаляване на стойността на дяловете, намаляване на капитала с дяловете на прекратилия участието си съдружник и намаляване на капитала чрез освобождаване от задължението си за вноска.

Това се случва чрез взимане на решение на Общото събрание, което отново трябва да подлежи на единодушие. То се оформя чрез писмен протокол, в който се вписва размера на намаляването, начинът на намаляване, способ на намаляване и цел на намаляване. Също така в него се посочва каква ще бъде стойността на дяла на съдружниците след намаляването.

Оттук нататък се взима решение за приемане на нов Дружествен договор, в който се отбелязват всички промени, а решението се вписва в Търговския регистър с цел да се уведомят кредиторите относно намаляването на капитала. Подава се Декларация А4, към която се прилага решението за намаляване на капитала, както и другите документи, които се изискват.

Как се защитават кредиторите при намаляване на капитала?

Намаляването на капитала засяга пряко интересите на кредиторите на дружеството, тъй като намалява обема на имуществото, от което те могат да се удовлетворят. Именно затова Търговският закон предвижда задължително обявяване на решението за намаляване в Търговски регистър и предоставя на кредиторите право да се противопоставят на намаляването в тримесечен срок от обявяването. Кредиторите, чиито вземания са възникнали преди обявяването, могат да поискат обезпечение или изпълнение на задълженията преди намаляването да породи действие.

Вписване на промяната на капитала в Търговски регистър

Независимо дали се увеличава или намалява капиталът, промяната поражда правно действие едва след вписването й в Търговски регистър. Заявлението се подава пред Агенцията по вписванията в 7-дневен срок от приемането на решението и се вписва незабавно след проверка на документите. При увеличаване на капитала чрез нови парични вноски е необходимо да се представи и платежно нареждане, доказващо внасянето на сумите по набирателна сметка на дружеството.

Процедурата по промяна на капитала е тясно свързана с другите промени на обстоятелства в Търговски регистър – нов дружествен договор, промяна в дяловото участие на съдружниците и при необходимост прехвърляне на дружествени дялове, когато се приемат нови съдружници.

Екипът на адвокатска кантора SofLaw – Дотова и Божинова има дългогодишен опит при всички видове промени в дружествения капитал. При нужда от съдействие се свържете с нас.

Често задавани въпроси

Какъв е минималният капитал на ООД и ЕООД?

Минималният размер на дружествения капитал за ООД и ЕООД съгласно Търговския закон е 2 лева. Въпреки ниския законов минимум, на практика много дружества поддържат по-висок капитал, за да създадат доверие пред контрагенти и кредитори или за да отговорят на изисквания за определени лицензи и разрешителни.

Задължително ли е единодушие на съдружниците при промяна на капитала?

При ООД решението за увеличаване или намаляване на капитала по принцип изисква единодушие на всички съдружници, освен ако дружественият договор не предвижда друго мнозинство. Решението се взима на Общото събрание, оформя се в протокол с нотариална заверка на подписите и се прилага към заявлението за вписване в Търговски регистър.

Колко време отнема процедурата по увеличаване на капитала?

При правилно подготвени документи и подаване по електронен път процедурата по вписване в Търговски регистър обикновено приключва в рамките на 1-3 работни дни от подаването на заявлението. При подаване на хартия срокът може да бъде по-дълъг. Предварителното изготвяне на всички документи – протокол, нов дружествен договор и платежно нареждане – обичайно отнема 1-2 работни дни с адвокатско съдействие.

Може ли капиталът да се увеличи с непарична вноска?

Да. Непаричната вноска (апорт) е допустим способ за увеличаване на капитала. Вносимото имущество се оценява от три независими вещи лица, назначени от Агенцията по вписванията. Оценката трябва да бъде одобрена от регистърния съд преди вписването на увеличението. Апортът е по-сложна и по-дълга процедура в сравнение с паричната вноска.

Какво се случва, ако капиталът падне под законовия минимум?

Ако в резултат на загуби нетният актив на дружеството падне под размера на регистрирания капитал, управителят е длъжен да свика Общото събрание, което трябва да вземе мерки – увеличаване на капитала, намаляването му до размера на наличното имущество или прекратяване на дружеството. Неизпълнението на това задължение може да ангажира личната отговорност на управителя.