Отговорност на управителя

Отговорността на управителя за вреди, причинени на търговското дружество, е уредена в чл. 145 от Търговския закон и представлява особен вид имуществена отговорност, позната в практиката като управителски деликт. Адвокатска Кантора SofLaw – Дотова и Божинова предоставя юридическо съдействие, консултации и представителство при казуси, свързани с тази отговорност.

Касае се за отговорност на управителя на търговското дружество за вреди, които той е причинил със своето виновно поведение на дружеството, което управлява. Такова непозволено поведение е налице, например, когато управителят е сключил договор от името на дружеството, без да е бил надлежно упълномощен за това.

Отговорността е предвидена в текста на чл. 145 от Търговския закон, съгласно който управителят и контрольорът отговарят имуществено за причинени на дружеството вреди.

Този текст е част от регламентацията на режима на дружествата с ограничена отговорност и съответно се прилага по отношение именно на този вид капиталови търговски дружества, както и за ЕООД.

Кога възниква имуществената отговорност на управителя

Необходимо е да е изпълнен фактическият състав, извлечен от цитирания законов текст. Трябва да са налице следните елементи:

• поведение на управителя, с което той нарушава свои задължения към дружеството;
• реално настъпила вреда за дружеството, изразяваща се в пропуснати ползи или претърпени щети;
• причинно-следствена връзка между действието или бездействието на управителя, нарушаващо задълженията му и вредата;
• вина на управителя.

По същество този особен вид деликт представлява неизпълнение на задължения на управителя към дружеството и недобро управление.

Освен всички гореописани елементи от фактическия състав, е необходимо да е налице още един допълнителен елемент за допускане реализацията й по исков път. Този допълнителен елемент е съответно решение на общото събрание на съдружниците във фирмата като върховен решаващ орган на дружеството.

Предвидената в чл. 145 от ТЗ отговорност на управителя по своя характер е имуществена, тъй като вредите засягат именно имуществената сфера на съответното ООД или ЕООД. Тя следва от двойната обвързаност на управителя с дружеството – вследствие договора за възлагане на управление и структурната органна връзка. Затова и осигурената защита е имуществена – под формата на обезщетение.

Освобождаване от отговорност на управителя на ООД

Освобождаване от отговорност на управителя в хипотезата на управителски деликт може да се осъществи чрез съответно предвиждане в решение на общото събрание. При наличие на такова, дори и да са налице всички елементи от фактическия състав за пораждане на отговорността, управителят няма да търпи такава, тъй като решението се явява правопогасяващ факт спрямо нея.

Съответно, ако вече съществува такова решение, според което управителят се освобождава от имуществената отговорност по чл. 145 ТЗ, дружеството няма да може да предяви иск срещу него на това основание.

Как се предявява иск срещу управителя по чл. 145 ТЗ

Каква е процедурата за търсене на отговорност от управителя?

Исковата молба се подава от името на дружеството срещу управителя пред компетентния съд. Преди подаването й е задължително общото събрание на съдружниците да е взело решение за търсене на отговорност – това е абсолютна процесуална предпоставка. Искът е с имуществен характер и цели присъждане на обезщетение за реално доказаните вреди. Адвокатите от SofLaw.bg по търговски дела могат да изготвят исковата молба и да осъществят цялостното процесуално представителство.

Давностен срок при отговорността на управителя

В какъв срок може да се предяви иск срещу управителя?

Искът за отговорност на управителя по чл. 145 ТЗ се погасява с общата петгодишна давност по чл. 110 от Закона за задълженията и договорите. Давностният срок започва да тече от момента, в който дружеството е узнало или е могло да узнае за настъпилата вреда. Пропускането на срока не заличава правото, но ответникът може да направи успешно възражение за изтекла давност. При съмнение относно давността се препоръчва своевременна правна консултация.

Отговорност на управителя при смяна на управлението

Когато е извършена смяна на управител на фирма, отговорността за вреди, настъпили по времето на предишния управител, не се прехвърля автоматично върху новия. Старият управител продължава да носи имуществена отговорност за действията и бездействията си по чл. 145 ТЗ, дори и след освобождаването му от длъжност. Ето защо при всяка промяна в управлението е препоръчително да се направи задълбочен преглед на финансовото и правното състояние на дружеството.

При наличие на подобен казус, както и при други въпроси относно отговорността на управителя на ООД и ЕООД, не се колебайте да се свържете с адвокатите на SofLaw.bg и да се възползвате от значителния ни опит в сегмента.

Често задавани въпроси за отговорността на управителя

Може ли управителят да носи лична отговорност към кредиторите на дружеството?

По правило управителят не носи лична отговорност към кредиторите на дружеството, тъй като ООД и ЕООД отговарят само с имуществото си. Изключение е налице при умишлено увреждане или при производство по несъстоятелност, когато управителят е допринесъл за свръхзадлъжнялостта на дружеството. В тези хипотези може да бъде ангажирана и лична имуществена отговорност.

Необходимо ли е решение на общото събрание преди завеждане на иска?

Да, решението на общото събрание на съдружниците е задължителна процесуална предпоставка за предявяване на иска по чл. 145 ТЗ. Без такова решение съдът ще отхвърли исковата молба като недопустима. Решението трябва да е взето в съответствие с изискванията на дружествения договор и Търговския закон.

Прилага ли се чл. 145 ТЗ за управителя на АД?

Разпоредбата на чл. 145 ТЗ е приложима за управители на ООД и ЕООД. За акционерни дружества отговорността на членовете на съвета на директорите и на надзорния съвет е уредена в отделни разпоредби на Търговския закон. Основните принципи – имуществена отговорност за виновно причинени вреди – са сходни и в двата случая.

Може ли управителят да се защити срещу иска по чл. 145 ТЗ?

Да, управителят разполага с няколко защитни механизма. Той може да оспори наличието на вреда, вина или причинно-следствена връзка. Ако общото събрание е взело решение за освобождаване от отговорност, това е правопогасяващ факт. Изтеклата петгодишна давност също може да бъде успешно противопоставена с възражение пред съда.

Може ли управителят да бъде едновременно и съдружник и управител?

Да, в практиката това е честа хипотеза – едно и също лице може да е едновременно съдружник и управител на ООД. В такъв случай то носи имуществената отговорност по чл. 145 ТЗ в качеството си на управител, независимо от дяловото си участие. Двете качества не се смесват и отговорностите, произтичащи от тях, са самостоятелни.