Прехвърляне на дружествени дялове

Прехвърлянето на дружествени дялове е една от най-често срещаните сделки в търговското право. Тя се извършва при продажба на бизнес, привличане на нови съдружници, отказ от участие в дружество или преструктуриране на собствеността. Процедурата изисква спазване на стриктни формалности, регламентирани в чл. 129 от Търговския закон, и задължително се вписва в Търговския регистър.

Същност на дружествения дял

Дружественият дял е правоотношение, което включва правата и задълженията на всеки съдружник в едно дружество. Това са правото на дивидент, на ликвидационен дял, право на глас в Общото събрание, право на управление, контролни права и задължение за лоялност.

В дружествата с ограничена отговорност (ООД) всеки съдружник притежава дял от имуществото, като неговият размер се определя съобразно дяла на съдружника в капитала на дружеството, ако в договора не е уговорено друго. Дяловете не могат да бъдат по-малки от 1 лев (0.51 евро), а размерът се вписва в дружествения договор.

Общата сума на всички дялове винаги трябва да бъде равна на капитала на дружеството. Когато се прехвърля дружествен дял, новият притежател отговаря солидарно с предишния за дължимите към момента вноски за капитала. Докато дружеството съществува, съдружниците нямат правото да искат своя дял от имуществото на дружеството.

Разпределението на капитала показва кой от съдружниците с каква част от фирмата разполага, каква тежест има неговата дума в Общото събрание и каква част от спечелените приходи му се полага.

Прехвърляне на дружествени дялове между съдружници

Прехвърлянето на дружествени дялове между съдружници е най-опростената процедура. Съгласно чл. 129, ал. 1 от Търговския закон, прехвърлянето между съдружници се извършва свободно – не е необходимо Общото събрание на дружеството да дава изрично съгласие, освен ако дружественият договор не предвижда друго.

На практика двамата съдружници сключват договор за продажба на дружествени дялове, който се заверява нотариално с удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно. След това Общото събрание приема нов дружествен договор, в който са отразени промените в разпределението на капитала.

Продажба на дружествени дялове на трети лица

Когато дружествени дялове се прехвърлят на лице, което не е съдружник в дружеството, процедурата е по-сложна. Новият съдружник трябва да подаде писмена молба за приемане, а Общото събрание на дружеството трябва да вземе решение с мнозинство от поне три четвърти от капитала за приемане на новия член и за прехвърляне на дяловете.

Допълнително изискване при продажба на дружествени дялове на трети лица е липсата на неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително на тези, чиито трудови правоотношения са прекратени до три години преди прехвърлянето. Управителят на дружеството и продавачът на дяловете подписват декларация по образец, потвърждаваща липсата на такива задължения.

Прехвърляне на дружествени дялове чрез дарение

Освен чрез покупко-продажба, дружествени дялове могат да бъдат прехвърлени и чрез дарение. При безвъзмездно прехвърляне на дружествени дялове новият собственик не заплаща цена за тях. Процедурата е аналогична на тази при продажба – сключва се договор за дарение на дружествени дялове с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието.

Важно е да се има предвид, че при дарение на дружествени дялове може да се дължи данък по Закона за местните данъци и такси. Дарението между роднини по права линия и между съпрузи е освободено от данък, докато при дарение между други лица данъкът е в размер от 3.3 до 6.6 на сто от стойността на прехвърляните дялове.

Процедура по прехвърляне на дружествени дялове

Процесът се извършва чрез договор, който се заверява нотариално. При покупко-продажба, което е по-често срещаният случай, цената не е задължително да съответства на номиналната стойност на дяловете. Обикновено реалната пазарна стойност е значително по-висока от номиналната.

Прехвърлянето на дялове се вписва задължително в Търговския регистър при Агенция по вписванията по партидата на съответната фирма чрез Заявление А4. Едва след вписването новият съдружник се счита за собственик по отношение на трети лица. При ЕООД задължително трябва да се уведоми НАП.

Прехвърлянето на дялове е тясно свързано и с промените в управлението на дружеството – при необходимост може да се извърши едновременно и смяна на управителя на фирмата, което спестява разходи и съкращава процедурата.

Необходими документи за прехвърляне на дружествени дялове

При прехвърляне на дялове на трето лице са необходими следните документи:

• Молба за приемане като съдружник;
• Протокол-решение за приемане на нов съдружник и за прехвърляне на дяловете;
• Договор за прехвърляне на дружествени дялове с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието;
• Декларации по образец от Агенция по вписванията за липса на задължения за заплати и осигуровки;
• Декларация по образец за истинност на обстоятелствата;
• Протокол от Общото събрание в новия състав за приемане на нов дружествен договор;
• Новият дружествен договор на фирмата.

При прехвърляне между съдружници молбата за приемане и протоколът за одобрение на нов съдружник не са необходими. Ако новият съдружник ще бъде назначен и за управител, допълнително се изисква нотариално заверен образец от подпис и декларация по чл. 141, ал. 8 от ТЗ.

Прехвърляне на дружествени дялове – цена и такси

Цената на процедурата по прехвърляне на дружествени дялове се формира от няколко компонента. Държавната такса за вписване в Търговския регистър е 15 лева (7.67 евро) при подаване на документите по електронен път и 30 лева (15.34 евро) при подаване на хартиен носител.

Нотариалните такси се определят в зависимост от материалния интерес на сделката – стойността на дружествените дялове, посочена в договора. За да се спестят нотариални такси, в договора често се посочва номиналната стойност на дяловете. Нотариалните такси могат да варират от около 54 лева за заверка на договора до 200-300 лева в зависимост от материалния интерес и броя на участниците в сделката.

Към тези суми се добавя и адвокатският хонорар за изготвяне на документите и подаването им в Търговския регистър. Ако едновременно с прехвърлянето на дяловете е необходима и промяна на капитала на дружеството, двете процедури могат да се извършат с едно заявление, което намалява разходите.

Колко време отнема прехвърлянето на дружествени дялове?

Времетраенето на процедурата по вписване в Търговския регистър е обикновено 4-5 работни дни след подаване на документите. Понякога поради забавяне процесът може да продължи до 14 дни. Цялостната процедура, включително подготовката на документите и нотариалната заверка, обикновено приключва в рамките на една седмица.

Може ли да се прехвърлят дялове на фирма със задължения?

При прехвърляне на дружествени дялове на трети лица Търговският закон изисква фирмата да няма неизплатени задължения за трудови възнаграждения, обезщетения и осигурителни вноски. Управителят и продавачът подписват декларации, потвърждаващи липсата на такива задължения. При прехвърляне между съдружници обаче това изискване не се прилага.

Какви са рисковете при прехвърляне на дружествени дялове?

Основните рискове включват неправилно изготвяне на документите, което може да доведе до отказ на вписване от Търговския регистър. Друг риск е непроверяване на задълженията на дружеството, тъй като новият съдружник отговаря солидарно за дължимите вноски. Препоръчително е да се доверите на адвокат, за да сте сигурни, че цялата процедура ще премине безпроблемно.

Когато прехвърлянето на дялове е свързано с влизането на нов инвеститор в дружеството, може да е необходима и правна консултация относно наследяването на дружествени дялове – особено при семейни дружества, за да се предотвратят бъдещи спорове.

Екипът на адвокатска кантора SofLaw – Дотова и Божинова има дългогодишен опит при всички видове прехвърляния на дружествени дялове. При нужда от съдействие се свържете с нас.

Често задавани въпроси

Задължителна ли е нотариална заверка при прехвърляне на дружествени дялове?

Да. Договорът за прехвърляне на дружествени дялове изисква нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно. Това важи както при продажба, така и при дарение на дялове. Заверката е задължително условие за валидност на сделката – без нея вписването в Търговски регистър не е възможно.

Необходимо ли е съгласие на Общото събрание при прехвърляне на дялове?

Зависи от получателя. При прехвърляне между съдружници съгласно чл. 129, ал. 1 от Търговския закон прехвърлянето е свободно и не изисква изрично решение на Общото събрание, освен ако дружественият договор не предвижда друго. При прехвърляне на дялове на трето лице е необходимо решение на Общото събрание с мнозинство от поне три четвърти от капитала.

Колко струва прехвърлянето на дружествени дялове?

Разходите включват: държавна такса за вписване в Търговски регистър – 15 лева при електронно подаване или 30 лева на хартия; нотариални такси от около 54 до 200-300 лева в зависимост от материалния интерес; и адвокатски хонорар за изготвяне на документите. При посочване на номиналната стойност на дяловете в договора нотариалните такси са значително по-ниски.

Колко бърза е процедурата по прехвърляне на дялове?

Вписването в Търговски регистър обикновено отнема 4-5 работни дни след подаване на документите, а в отделни случаи може да достигне до 14 дни. Подготовката на документите и нотариалната заверка с адвокатско съдействие обичайно приключват в рамките на 1-2 работни дни, така че цялата процедура от началото до края стандартно приключва в рамките на около 1 седмица.

Дължи ли се данък при дарение на дружествени дялове?

При дарение на дружествени дялове между роднини по права линия и между съпрузи данък не се дължи. При дарение между всички останали лица се дължи данък по Закона за местните данъци и такси в размер от 3.3 до 6.6 на сто от стойността на прехвърляните дялове. Данъчната основа се определя от посочената в договора стойност.