Прехвърляне на дружествени дялове

В търговското право прехвърлянето на дружествени дялове е една често срещана сделка, която изисква строго регламентиране от закона и спазване на определени стриктни формалности. Тя се случва обикновено при привличане на нови съдружници, при продажба на съответния бизнес или отказ от участие в съответното дружество.

Същност на дружествения дял

Дружественият дял е правоотношение, което включва правата и задълженията на всеки един съдружник в едно дружество. Това са правото на дивидент, на ликвидационен дял, право на глас в Общото събрание, право на управление, контролни права и задължение за лоялност.

В Дружествата с ограничена отговорност (ООД) всеки съдружник притежава дял от имуществото, като неговият размер се определя съобразно дяла на съдружника в капитала на дружеството, ако в договора не е уговорено друго. Дяловете не могат да бъдат по-малки от 1 лев (0.51 евро), а размерът се вписва в дружествения договор.

Изключения могат да бъдат случаите, при които дяловете не са разпределени равномерно, но общата сума винаги трябва да бъде равна на капитала на дружеството. Според дружествения договор всеки съдружник трябва да изплаща или внася своя дял, а когато се прехвърля такъв, новият притежател трябва да отговаря заедно с предишния за дължимите към момента вноски за капитала.

Докато дружеството съществува, съдружниците нямат правото да искат своя дял от имуществото на дружеството, а това имущество е именно капиталът. Дружественият дял е право на всички съдружници за получаване на печалбата си съразмерно с дяловете (ако няма евентуални промени в договора).

Разпределението на капитала показва кой от съдружниците с каква част от фирмата разполага, каква тежест има неговата дума в Общото събрание и каква част от спечелените приходи му се полага.

Процедура по прехвърляне на документи

Процесът се извършва чрез договор, който се заверява нотариално, като той може да бъде за покупко – продажба или за дарение. В случаи на дарение новият собственик не плаща цена за тези дялове.

При покупко-продажба, което е по-често срещаният случай, цената не е задължително да съответства на номиналната им стойност. Обикновено реалната пазарна стойност е много по-висока отколкото номиналната.

За да се спестят нотариални такси, често в договора се споменава номиналната, а те често са пропорционални на материалния интерес на сделката. Прехвърлянето на дялове се вписва задължително в Търговския регистър по партидата на съответната фирма и едва след това се счита новият съдружник като собственик.

Необходимите документи за прехвърляне на дяловете

Ето и необходимите документи за извършването на тази процедура:

• Молба за приемане като съдружник;
• Протокол с решение за приемане на нов съдружник;
• Договор за прехвърляне на дружествени дялове;
• Декларации по образец от Агенция по вписванията за липса на задължения, за заплати, осигуровки;
• Декларация по образец за истинност на обстоятелствата;
• Протокол от общото събрание с новия съдружник за приемане на нов дружествен договор;
• Новият дружествен договор на фирмата.

В последния документ се вписват всички данни за съдружниците и разпределението на капитала и ето затова неговото съдържание трябва да бъде винаги актуално. Времетраенето на процедура не отнема повече от седмица, но понякога поради забавяне, може да продължи и 14 дни.

Продажбата на дялове изисква да бъде сключен договор за продажба на дружествени дялове между стария и новия собственик, като този договор се заверява нотариално. Най-важното изискване е фирмата да няма задължения, които произтичат от трудноправни отношения, като неплатени заплати по трудови договори, невнесени данъци или осигуровки.

Ето и пълният набор от документи:

• Протокол с решение за прехвърляне на дяловете на фирмата;
• Договор за покупко – продажба на дружествени дялове;
• Декларации по образец за липса на трудови и осигурителни задължения;
• Протокол от новия собственик на фирмата;
• Нов учредителен акт на фирмата;
• Декларация образец за истинността на обстоятелствата.

При смяна на едноличния собственик (ЕООД) задължително трябва да се уведоми НАП.