Превалутиране на капитала на ООД и ЕООД през 2026 г.

С въвеждането на еврото в България от 1 януари 2026 г. всички капиталови търговски дружества са изправени пред ново задължение – превалутиране на капитала от лева в евро. Ако притежавате или управлявате ООД или ЕООД, този процес засяга директно вашата фирма и изисква конкретни действия от ваша страна в рамките на следващите 12 месеца.

Макар Агенцията по вписванията да извършва служебно превалутиране на вписания капитал, това не освобождава дружествата от задължението да актуализират своите учредителни документи. В тази статия ще разгледаме какво точно се случва с капитала на вашата фирма, какви са вашите задължения и как можете да се подготвите за безпроблемно преминаване към новата валута.

Какво представлява превалутирането на капитала

Превалутирането на капитала е процес на преобразуване на вписания капитал на търговските дружества от български лева в евро. Този процес е задължителен за всички капиталови дружества – ООД, ЕООД, АД, ЕАД и КДА – и се извършва по фиксирания курс от 1,95583 лева за 1 евро.

На практика това означава, че ако вашето дружество има капитал от 100 лева, след превалутирането той ще бъде равен на 51,13 евро. При по-големи суми изчислението следва същата логика, като резултатът се закръглява по правилата, определени в Закона за въвеждане на еврото в Република България.

Служебно превалутиране от Агенцията по вписванията

Добрата новина е, че Агенцията по вписванията извършва служебно превалутиране на вписания капитал на всички търговски дружества. Този процес стартира автоматично от 1 януари 2026 г. и не изисква подаване на заявления или заплащане на такси от страна на дружествата.

При служебното превалутиране се случва следното:

Вписаната стойност на капитала в лева се разделя на курса 1,95583 и резултатът се закръглява до втория знак след десетичната запетая. Разликите, които възникват от закръгляването, се отразяват счетоводно като неразпределена печалба или непокрита загуба от минали години.

Какво не прави Агенцията по вписванията

Важно е да разберете, че служебното превалутиране не обхваща дяловете на съдружниците в ООД. Агенцията превалутира общия размер на капитала, но разпределението на дяловете между съдружниците остава задължение на самото дружество. Това е съществена разлика, която може да създаде усложнения, особено при дружества с повече от един съдружник.

Задължения на дружествата след превалутирането

Макар служебното превалутиране да се извършва автоматично, дружествата с ограничена отговорност имат конкретни задължения, които трябва да изпълнят в срок до 31 декември 2026 г.

Представяне на актуализиран дружествен договор

Всяко ООД и ЕООД е длъжно да представи за обявяване в Търговския регистър заверен препис от дружествения договор или учредителния акт, в който са отразени:

Превалутираният размер на капитала в евро и превалутираният размер на дяловете, с които съдружниците участват в капитала. Заверката се извършва от органа, представляващ дружеството – обикновено управителя.

Представянето може да стане по два начина: със самостоятелно заявление по образец Г1 или едновременно с първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в Търговския регистър през 2026 г. За това обявяване не се дължи държавна такса.

Особености при превалутиране на дялове в ООД

При дружествата с ограничена отговорност възниква специфичен проблем – сборът от превалутираните дялове може да не съвпада със служебно превалутирания размер на капитала. Това се дължи на математическите закръгляния при преобразуването.

Пример за възникване на разлика

Да разгледаме ООД с капитал от 1000 лева, разпределен между двама съдружници с по един дял от 500 лева (по 50% участие). При превалутирането се получава следното:

Общият капитал от 1000 лева се превалутира на 511,29 евро. Всеки дял от 500 лева се превалутира на 255,65 евро. Сборът на двата дяла е 511,30 евро, което е с 0,01 евро повече от превалутирания капитал. Тази разлика, макар и минимална, трябва да бъде уредена, за да се запази съответствието между капитала и дяловете.

Решение на проблема с разликите

Когато сборът от превалутираните дялове не съвпада с превалутирания капитал, е необходимо да се проведе Общо събрание на съдружниците. То трябва да вземе решение как да се процедира – дали да се коригират дяловете, или да се промени капиталът в допустимите граници.

Възможност за промяна на капитала до 5%

Законът предвижда специална възможност за улеснение на дружествата. При необходимост от запазване на правата на съдружниците, капиталът може да бъде променен в размер до 5% от превалутираната стойност, без да се прилагат утежнените процедури за увеличаване или намаляване на капитала по Търговския закон.

Как работи правилото за 5%

Това правило позволява на съдружниците да закръглят стойностите до удобни числа. Например при капитал от 51,13 евро (превалутирани 100 лева) може да се вземе решение капиталът да стане 50 евро или 52 евро, стига промяната да не надвишава 5% от превалутираната стойност.

За да се възползвате от тази възможност, е необходимо решение на Общото събрание, взето с мнозинство от три четвърти от капитала, както и актуализиран дружествен договор или учредителен акт.

Примерни варианти за ООД с капитал 100 лева

При дружество с капитал 100 лева (51,13 евро след превалутиране) съществуват няколко възможности за структуриране на капитала в евро. Може да се запази стойността от 51,13 евро с разпределение на дялове по 0,01 евро. Друг вариант е да се определят 10 дяла по 5,11 евро, при което капиталът леко се намалява до 51,10 евро. Възможно е и закръгляване нагоре до 52 евро, като разпределението се съобрази с броя на съдружниците.

Срокове и последици при неизпълнение

Крайният срок за изпълнение на задълженията по превалутирането е 31 декември 2026 г. – една година от датата на въвеждане на еврото. До тази дата всяко ООД и ЕООД трябва да е представило за обявяване актуализирания си дружествен договор или учредителен акт.

Неизпълнението на това задължение може да доведе до административни санкции и затруднения при бъдещи вписвания в Търговския регистър. Освен това липсата на актуализирани документи може да създаде проблеми при сделки с дружествени дялове, кандидатстване за кредити или участие в обществени поръчки.

Защо да се доверите на адвокат при превалутирането

Макар процесът на превалутиране да изглежда административен, той крие редица правни и практически усложнения, които могат да доведат до грешки с дългосрочни последици. Професионалната правна помощ гарантира, че вашето дружество ще премине безпроблемно към новата валута.

Какво получавате при работа с адвокат

Точно изчисляване на дяловете – При дружества с няколко съдружници правилното разпределение на дяловете изисква внимателни изчисления, които да запазят съотношението на участие и да отговарят на законовите изисквания.

Подготовка на необходимите документи – Протокол от Общо събрание, актуализиран дружествен договор или учредителен акт, заявления до Търговския регистър – всички документи се изготвят професионално и в съответствие с нормативните изисквания.

Представителство пред Агенцията по вписванията – Спестявате време и усилия, като адвокатът поема комуникацията с Търговския регистър и следи за успешното приключване на процедурата.

Консултация за оптималната структура на капитала – В зависимост от спецификата на вашето дружество, адвокатът може да препоръча най-подходящия вариант за структуриране на капитала и дяловете в евро.

Свържете се с нас за съдействие

Екипът на Soflaw.bg предоставя пълно правно обслужване на търговски дружества в София и в цяла България. Ако имате въпроси относно превалутирането на капитала на вашето ООД или ЕООД, или се нуждаете от съдействие при подготовката и подаването на документите, свържете се с нас за консултация.

Не чакайте последния момент – започнете подготовката навреме и си осигурете спокойствие, че вашата фирма отговаря на всички законови изисквания.